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Ampliación de la PIPE en 70 millones de dólares, elevando el total de ingresos de la misma a 372 millones de dólares
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Compromiso de garantía de 178 millones de dólares para cubrir cualquier reembolso elevado de los accionistas para garantizar el cierre de la transacción
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La nueva garantía está diseñada para proporcionar una amplia liquidez para que la empresa proforma pueda seguir creciendo
BERLÍN–(BUSINESS WIRE)–SIGNA Sports United (“SSU” o la “empresa”), la plataforma tecnológica y de comercio electrónico de deportes líder en el mundo, ha anunciado hoy inversiones PIPE (siglas en inglés de inversión privada en capital público) adicionales y un nuevo acuerdo de garantía de reembolso relacionado con su propuesta de acuerdo de combinación de negocios con Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) (“Yucaipa” o “YAC”), una empresa de adquisiciones de propósito especial que cotiza en bolsa. Estos elementos adicionales aumentan la seguridad del acuerdo y garantizan la cotización de la empresa proforma ampliada.
Mike Özkan, presidente designado del Consejo de Administración de SSU, ha declarado: “El aumento de la PIPE demuestra el creciente interés en la plataforma tecnológica y de comercio electrónico de deportes de SSU. El acuerdo de respaldo refuerza el compromiso de los directores con la empresa y proporciona seguridad en la transacción para la combinación estratégica de los dos mayores minoristas de bicicletas en línea. La compañía proforma estará en una posición fuerte para conseguir su objetivo de digitalizar el ecosistema global de venta de deportes al por menor con un nivel garantizado de liquidez en todos los niveles potenciales de reembolsos por parte de los accionistas de YAC”.
Ron Burkle, presidente de Yucaipa, ha comentado: “Este anuncio permite a SSU centrarse en el crecimiento de sus posiciones de liderazgo y acelerar su expansión global. Estamos deseando apoyar al experimentado equipo de SSU en este emocionante viaje”.
La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de YAC y a otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021.
Aumento de la PIPE
SSU ha celebrado acuerdos de suscripción adicionales por valor de 70 millones de dólares para la financiación de su PIPE con inversores institucionales de primer nivel y fondos soberanos, así como con particulares de alto poder adquisitivo. Tras esta inversión adicional, los ingresos totales previstos de la PIPE aumentarán de 302 a 372 millones de dólares.
Los ingresos del aumento de la PIPE se utilizarán para completar la adquisición de WiggleCRC, así como para proporcionar capital adicional para financiar iniciativas de crecimiento estratégico.
Garantía de reembolso
El 15 de octubre de 2021, SSU firmó un acuerdo de compensación de reembolsos (el “acuerdo”) con Bridgepoint y SIGNA International Sports Holding GmbH, el accionista mayoritario de SSU y miembro del grupo SIGNA, que prevé hasta 178 millones de dólares de liquidez adicional, si fuera necesario, en caso de reembolsos elevados por parte de los accionistas públicos de YAC. El respaldo estaría compuesto en parte por aumentos en dólares de la PIPE (por encima del aumento de la PIPE) para los correspondientes aumentos en dólares de los reembolsos, así como, en la parte restante, por el intercambio de la contraprestación en efectivo debida a los vendedores de WiggleCRC en el capital de SIGNA Sports United B.V., una sociedad privada holandesa de responsabilidad limitada y subsidiaria de SSU (“TopCo”). Con la aplicación de esta garantía, se espera que el acuerdo proporcione un nivel mínimo de liquidez a la empresa proforma en todos los niveles potenciales de reembolso de los accionistas públicos de YAC.
Acerca de SIGNA Sports United:
Con sede en Berlín (Alemania), SIGNA Sports United es una plataforma tecnológica y de comercio electrónico de deportes líder a nivel mundial en los sectores de la bicicleta, el tenis, las actividades al aire libre y los deportes de equipo, con más de 7 millones de clientes activos y cerca de 500 millones de visitantes anuales a la tienda web. SIGNA Sports United combina marcas icónicas de tiendas web como Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter y muchas más. Más de 1.000 marcas asociadas, más de 500 minoristas independientes fuera de línea y más de 15 millones de miembros de la comunidad deportiva digital están conectados a su plataforma.
Más información: www.signa-sportsunited.com .
Acerca de Yucaipa
Yucaipa Acquisition Corporation es una empresa de adquisiciones con fines especiales dirigida por Ronald W. Burkle y constituida con el propósito de llevar a cabo una fusión, un intercambio de acciones, una adquisición de activos, una compra de acciones, una reorganización o una combinación empresarial similar con una o más empresas o entidades.
Información adicional y dónde encontrarla
En relación con la propuesta de combinación de negocios entre Yucaipa y SSU (la “combinación de negocios”), TopCo ha presentado ante la SEC una declaración de registro en el Formulario F-4 (la “declaración de registro”), que incluye un prospecto preliminar con respecto a sus valores que se emitirán en relación con la combinación de negocios y una declaración de representación preliminar con respecto a la junta de accionistas de Yucaipa en la que se pedirá a los accionistas de Yucaipa que voten sobre la combinación de negocios. Esta comunicación no sustituye a la declaración de registro, la declaración de representación definitiva/el folleto final o cualquier otro documento que Yucaipa envíe a sus accionistas en relación con la combinación de negocios. Se aconseja a los inversores y a los tenedores de valores de Yucaipa que lean, cuando estén disponibles, la declaración de registro, cualquier modificación de la misma y cualquier otro documento presentado ante la SEC, ya que estos documentos contienen información importante sobre la combinación de negocios y las partes de la misma. La declaración de representación definitiva/el folleto final y otros documentos pertinentes se enviarán por correo a los accionistas de Yucaipa a partir de una fecha de registro que se establecerá para la votación sobre la combinación de negocios. Los accionistas también podrán obtener copias de la declaración de poder/folleto y otros documentos relevantes, sin cargo, una vez que estén disponibles, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov o dirigiendo una solicitud a: Yucaipa Acquisition Corp., 9130 West Sunset Boulevard, Los Ángeles, CA 90069 o en el correo electrónico: InvestorRelations@YucaipaCo.com.
Participantes en la oferta
Yucaipa, SSU, TopCo y sus respectivos consejeros, directivos, otros miembros de la dirección y empleados, en virtud de las normas de la SEC, pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Yucaipa en relación con la combinación de negocios. Los inversores y los tenedores de valores pueden obtener información más detallada sobre los nombres y los intereses en la combinación de negocios de los directores y funcionarios de Yucaipa en las presentaciones de Yucaipa ante la SEC, y dicha información y los nombres de los directores y funcionarios ejecutivos de SSU también estarán en la declaración de registro que será presentada ante la SEC por TopCo, que incluirá la declaración de poder de Yucaipa para la combinación de negocios.
Declaraciones prospectivas
Algunas de las declaraciones realizadas en este comunicado de prensa, incluida la descripción de las transacciones, los acuerdos y otra información contenida en el mismo y en los anexos (en conjunto, este “comunicado”), no son hechos históricos, sino “declaraciones prospectivas” a efectos de las disposiciones de salvaguarda de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Las declaraciones prospectivas suelen ir acompañadas de palabras como “cree”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “anticipa”, “pretende”, “espera”, “debería”, “podría”, “haría”, “planea”, “predice”, “potencial”, “parece”, “busca”, “futuro”, “perspectiva”, “sugiere”, “objetivos”, “proyectos”, “previsión” y expresiones similares que predicen o indican acontecimientos o tendencias futuras o que no son declaraciones de asuntos históricos. Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, declaraciones relativas a acontecimientos futuros, la combinación de negocios entre Yucaipa y SSU y, como parte de dicha transacción, la adquisición propuesta por SSU de WiggleCRC (la “adquisición de Wiggle”), los resultados y beneficios futuros estimados o previstos de la empresa combinada tras la combinación de negocios, incluyendo la probabilidad y capacidad de las partes para consumar con éxito la combinación de negocios, y la adquisición de Wiggle, las oportunidades futuras para la compañía combinada, los futuros productos y servicios planificados, la estrategia y los planes de negocio, los objetivos de la dirección para las futuras operaciones de SSU, el tamaño del mercado y las oportunidades de crecimiento, la posición competitiva, las tendencias tecnológicas y de mercado, y otras declaraciones que no son hechos históricos. Estas declaraciones se basan en las expectativas actuales de la dirección de Yucaipa y no son predicciones de los resultados reales. Estas declaraciones prospectivas se facilitan únicamente con fines ilustrativos y no pretenden ser, ni deben ser argumentadas por ningún inversor, como una garantía, una seguridad, una predicción o una declaración definitiva de hechos o probabilidades. Los hechos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las hipótesis. Todas las declaraciones prospectivas se basan en estimaciones y previsiones y reflejan los puntos de vista, las suposiciones, las expectativas y las opiniones de Yucaipa y SSU, que están sujetas a cambios debido a diversos factores, incluyendo, entre otros, los cambios en las condiciones económicas generales como resultado de la pandemia de la COVID-19. Todas estas estimaciones, suposiciones, expectativas, previsiones, puntos de vista u opiniones, identificadas o no en esta comunicación, deben considerarse indicativas, preliminares y con fines meramente ilustrativos, y no deben considerarse necesariamente indicativas de resultados futuros.
Muchos acontecimientos y circunstancias reales están fuera del control de Yucaipa y SSU. Estas declaraciones están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres en relación con los negocios de Yucaipa y la fusión empresarial, y los resultados reales pueden diferir materialmente. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, las condiciones económicas, políticas y empresariales generales; los cambios en las condiciones empresariales, de mercado, financieras, políticas y legales nacionales o extranjeras; el calendario y la estructura de la fusión empresarial; los cambios en la estructura propuesta de la fusión empresarial que puedan ser requeridos o apropiados como resultado de las leyes o reglamentos aplicables; la incapacidad de las partes para consumar la fusión empresarial o la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la rescisión del acuerdo de fusión empresarial entre SSU, Yucaipa y las otras partes del mismo; la inversión PIPE y las demás transacciones relacionadas con ella, incluso debido a la pandemia de la COVID-19 o el riesgo de que no se obtenga ninguna aprobación reglamentaria, se retrase o esté sujeta a condiciones imprevistas que puedan afectar negativamente a la empresa fusionada o a los beneficios esperados de la fusión empresarial; el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra las partes tras el anuncio de la fusión empresarial; la recepción de una oferta no solicitada de otra parte para una transacción comercial alternativa que podría interferir con la fusión empresarial; el riesgo de que no se obtenga la aprobación de los accionistas de Yucaipa o de UCE para la posible operación; la imposibilidad de obtener los beneficios previstos de la fusión empresarial, incluso como resultado de un retraso en la consumación de la potencial transacción o de la dificultad para integrar los negocios de Yucaipa y UCE; el riesgo de que la fusión empresarial perturbe los planes y operaciones actuales como consecuencia del anuncio y la consumación de la fusión empresarial; la capacidad de la empresa fusionada para crecer y gestionar el crecimiento de forma rentable y retener a sus empleados clave, incluido su equipo ejecutivo; la cantidad de solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas de Yucaipa la incapacidad de obtener o mantener la cotización de los valores de la empresa posterior a la adquisición en la Bolsa de Nueva York tras la fusión empresarial; los costes relacionados con la fusión empresarial; el nivel general de demanda de los servicios de SSU; las condiciones económicas generales y otros factores que afecten a la actividad de SSU; la capacidad de SSU para aplicar su estrategia empresarial; la capacidad de SSU para gestionar los gastos; los cambios en la legislación y la reglamentación gubernamental aplicables y el impacto de dichos cambios en el negocio de SSU, la exposición de SSU a las reclamaciones de litigios y otras contingencias de pérdidas; los riesgos asociados con la prensa negativa o el daño a la reputación; las interrupciones y otros impactos en el negocio de SSU, como resultado de la pandemia de COVID-19 y las acciones gubernamentales y las medidas restrictivas implementadas en respuesta; la capacidad de SSU para proteger las patentes, las marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual; cualquier infracción o interrupción de la infraestructura tecnológica de SSU; los cambios en las leyes fiscales y las responsabilidades; y los cambios en los riesgos legales, reglamentarios, políticos y económicos y el impacto de tales cambios en el negocio de SSU y los factores comentados en el prospecto final de Yucaipa en relación con su oferta pública inicial, con fecha 29 de julio de 2020, y otros archivos con la Comisión de Valores y Bolsa (SEC).
La anterior lista de factores no es exhaustiva. Debe considerar cuidadosamente los factores anteriores y los otros riesgos e incertidumbres que se describen en la sección “Factores de riesgo” de la declaración de registro antes mencionada, y que se describen en el Informe Anual de Yucaipa de acuerdo con el Formulario 10-K y en otros documentos presentados por Yucaipa o TopCo de manera puntual a la SEC. Pueden existir riesgos adicionales que Yucaipa y TopCo desconocen en la actualidad o que Yucaipa y TopCo consideran actualmente irrelevantes y que también podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas proporcionan las expectativas, los planes o las previsiones de Yucaipa y TopCo, según corresponda, sobre eventos y opiniones futuras a la fecha de esta comunicación. Yucaipa y TopCo prevén que los acontecimientos y desarrollos posteriores harán que las valoraciones de Yucaipa y TopCo cambien. Sin embargo, aunque Yucaipa o TopCo pueden optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, Yucaipa y TopCo renuncian específicamente a cualquier obligación de hacerlo. Estas declaraciones prospectivas no deben ser consideradas como representativas de las evaluaciones de Yucaipa o TopCo en cualquier fecha posterior a la fecha de esta comunicación. Por consiguiente, no se debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas.
Descargo de responsabilidad
Esta comunicación tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra, venta o intercambio, ni una solicitud de oferta de venta, suscripción, compra o intercambio de valores, ni una solicitud de voto en ninguna jurisdicción en virtud de la fusión empresarial u otra, ni habrá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción que contravenga la legislación aplicable. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos del artículo 10 de la Ley de Valores. La fusión empresarial propuesta se someterá a la consideración de los accionistas de Yucaipa.
LA INVERSIÓN EN CUALQUIERA DE LOS VALORES DESCRITOS EN ESTE DOCUMENTO NO HA SIDO APROBADA O DESAPROBADA POR LA SEC O POR CUALQUIER OTRA AUTORIDAD REGULADORA, NI NINGUNA AUTORIDAD HA APROBADO O RESPALDADO LOS MÉRITOS DE LA OFERTA O LA EXACTITUD O ADECUACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO CONSTITUYE UN DELITO.
El comunicado en el idioma original es la versión oficial y autorizada del mismo. Esta traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal.
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